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腾讯Q币代理商合作协议

《腾讯Q币代理商合作协议》（以简称“本协议”或者“《代理商协议》”）是深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联公司（以下简称“我方”或者“腾讯公司”）和腾讯Q币代理商（以下称“你”或“你方”）所约定的规范双方权利和义务的电子协议。你方选择“我接受”并点击“接受并签署该协议”按钮，即表示你方已经仔细阅读、充分理解并完全地、毫无保留地接受本协议的所有条款，如果你方不接受，请选择“我不接受”。
一、名词与定义
1.1 腾讯渠道合作伙伴门户网站：以下简称“门户网站”，是腾讯公司为合作伙伴提供的，包含合作伙伴注册、在线采购、销售管理、在线支持、推广任务发布、推广任务认领、推广任务管理等实用工具以及新闻公告、市场数据等各种信息的网站，包含但不限于相关网页、程序和服务，网址是http://qb.qq.com。
1.2 腾讯代理商推广门户网站：以下简称“TGS网站”，是腾讯公司为合作伙伴提供的用于反馈推广任务执行情况、以及下载推广任务执行手册和相关物料素材的网站，包含但不限于相关网页、程序和服务，网址是http://tgs.qq.com。
1.3 代理商账号：是指你方基于与我方合作而在“门户网站”注册的、用于采购我方产品及认领我方发布的推广任务，记录你方销售数据及推广成绩，以及登录TGS网站的用户账号。你方仅在本协议有效期内拥有代理商账号的使用权，代理商账号的所有权始终归腾讯公司所有。本协议终止后，我方有权自行决定代理商账号的收回和处置事宜。
1.4 关联公司：本协议中关联公司指且仅指腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯科技（北京）有限公司、以及腾讯科技（上海）有限公司。腾讯公司可单方面更换本协议项下的“关联公司”。
1.5 腾讯Q币：是腾讯公司为了向最终用户收取互联网增值服务使用费，而提供的一种通用的收费渠道或计费方式。腾讯Q币不是任何代币票券，也不能用于腾讯公司所指定服务以外的任何产品或服务，以下亦称Q币。
1.6 腾讯QQ在线卡：是指无实物，只能通过腾讯Q币在线销售系统存储、流通的Q币充值卡（以下简称“QQ在线卡”）。在线卡销售系统是由腾讯公司开发、拥有自主知识产权的，专用于以在线方式销售腾讯Q币的基于Internet网络的销售系统，包括但不限于相关的网页、程序和服务。
1.7 腾讯QQ实物卡：是一种具有实物载体的Q币充值卡，设有卡号和密码，可以在卡面载明的有效期内使用。以下简称“QQ实物卡”。
1.8 腾讯QQ电子卡：是一种电子形态的Q币充值卡，没有实物载体，设有卡号和密码，可以在我方告知的有效期内使用。以下简称“QQ电子卡”。
1.9 我方产品：是指你方获准直接从腾讯公司采购的本协议所述的QQ在线卡、QQ实物卡、QQ电子卡的一种或者几种。我方可自行决定对我方产品的范围进行调整。
1.10 推广任务：也称推广活动。指由我方自行制定并通过门户网站发布的营销推广活动，你方可自行决定是否认领相关的任务，且我方将根据你方认领推广任务的数量及执行情况给予相应的推广奖励和推广积分。推广任务包括但不限于：包机活动、赛事活动、手游拉新、电影宣发、产品促销、路演活动、终端包装。
1.11 执行手册：指我方发布的与推广任务相关的执行方案和手册，包括但不限于活动执行方案、手册、执行说明。
1.12 考核细则：指我方发布的与推广任务考核相关的文档，包括但不限于考核规则、办法、细则、条例或考核说明。
1.13 管理规范：指我方发布的与采购和销售我方产品，以及认领、执行和考核推广活动相关的各类管理规则、流程、规范等文档
1.14 推广奖励：指我方视你方认领推广任务的数量及执行情况给予你方的奖励。推广奖励将以兑换券的形式发放。
1.15 兑换券：指我方给予你方的虚拟兑换凭证，并可按照我方确定的比例兑换我方产品。兑换券仅可在“门户网站”使用，具体使用规则以门户网站公布的信息为准。
1.16 推广积分：指我方用以记录你方推广任务完成绩效的分值，我方在发布推广任务时会为各推广任务设定相应的分值，并视你方认领及完成推广任务的情况给予相应的绩效分值。
1.17 行为积分：指我方用以记录你方对我方制订发布的各执行手册、考核细则及管理规范遵守情况的分值。
二、合作内容
2.1.1 我方授予你方一项可撤销、非排他、不可转让、有期限限制的许可，以在[山东省]地理范围内代理销售我方产品。你方可通过“门户网站”采购我方产品，并在上述地理范围内进行销售。你方同意不会开展以下行为，否则视为你方违约。在此情况下，你方同意我方可采取本协议第8.2条约定的某一种或几种处理措施：
（1）未经我方事先书面同意，你方不会通过第三方经营的电子商务平台、网站或网上商店等渠道销售我方产品。
（2）采用非正常手段操控本区消耗率（包括但不限于利用系统漏洞、反向编译、或暴力破解等方式）破坏市场秩序，侵害我方权益。
2.1.2 你方仅可基于你方享有合法使用权的代理商账号通过“门户网站”提交采购订单。你方提交采购订单的形式、数量、采购价格以采购之时我方执行的《腾讯Q币代理商商务条款与条件》为准。
2.1.3我方在此郑重提示且你方亦完全接受，在本协议有效期内，我方可在不事先通知你方的情况下随时调整我方产品的采购价格，且采购价格已包括你方满足一定条件可获得的奖励。
2.1.4 你方向我方发起的任何订单，均需要按照订单所示总金额向我方指定银行账户一次性付清全部货款，我方在确认收到全部货款后方进行发货。收到货款的金额和时间以我方财务部门确认的为准。若因第三方（如银行等）原因导致你方支付的货款未能及时付至我方指定银行账户的，我方有权拒绝发货。我方在收到你方支付的全部货款后，将根据国家有关法律规定并基于收款金额开具发票。
2.1.5 你方采购的我方产品在交付你方后，其管理责任及灭失风险均由你方自行承担。对于QQ电子卡和QQ在线卡，当“门户网站”系统提示“已发货”时，即表示交付完成；对于QQ实物卡，在你方签收后即视为交付完成。除本协议另有规定外，对于你方按照本协议订购的我方产品，我方概不提供退货和（或）换货。
2.1.6 我方保证本协议项下我方产品具有产品说明所提示的功能和效用，并能够按照产品说明提示的方法使用。QQ实物卡和QQ电子卡所提供的卡号、密码在其有效期内可以使用。因有效期届满仍未使用导致QQ实物卡和QQ电子卡失效的，由你方自行承担相关的损失，且我方不对此给予任何补偿。
2.1.7 若我方产品的实际功能和有效期与产品说明不符，我方将给予更换同等面值的QQ实物卡或者QQ电子卡。
2.1.8 你方所订购的我方产品会根据你方代理商账号下提供的收货地址、账号、电子通信方式进行发送/传送，在订单提交之前，你方需要仔细核对并确认相关收货地址、账号、电子通信方式等。无论本协议是否另有约定，我方将我方产品发送至前述收货地址、账号或其他通信地址的，即视为我方已完成交付义务。因你方提交不准确或错误的收货地址、账号、或其他通信地址而产生的任何损失由你方自行承担。
2.1.9 若你方首次签订本协议，应在本协议生效日起三十（30）个自然日内向我方购买我方产品，并支付相应的货款，否则，视为你方单方面终止本协议，双方基于本协议的合作关系立即终止。
2.2 推广任务的认领和执行
2.1.1 我方授予你方一项可撤销、非排他、不可转让、有期限限制的许可，以在[山东省]地理范围内代理销售我方产品。你方可通过“门户网站”采购我方产品，并在上述地理范围内进行销售。你方同意不会开展以下行为，否则视为你方违约。在此情况下，你方同意我方可采取本协议第8.2条约定的某一种或几种处理措施：
（1）未经我方事先书面同意，你方不会通过第三方经营的电子商务平台、网站或网上商店等渠道销售我方产品。
（2）采用非正常手段操控本区消耗率（包括但不限于利用系统漏洞、反向编译、或暴力破解等方式）破坏市场秩序，侵害我方权益。
2.1.2 你方仅可基于你方享有合法使用权的代理商账号通过“门户网站”提交采购订单。你方提交采购订单的形式、数量、采购价格以采购之时我方执行的《腾讯Q币代理商商务条款与条件》为准。
2.1.3我方在此郑重提示且你方亦完全接受，在本协议有效期内，我方可在不事先通知你方的情况下随时调整我方产品的采购价格，且采购价格已包括你方满足一定条件可获得的奖励。
2.1.4 你方向我方发起的任何订单，均需要按照订单所示总金额向我方指定银行账户一次性付清全部货款，我方在确认收到全部货款后方进行发货。收到货款的金额和时间以我方财务部门确认的为准。若因第三方（如银行等）原因导致你方支付的货款未能及时付至我方指定银行账户的，我方有权拒绝发货。我方在收到你方支付的全部货款后，将根据国家有关法律规定并基于收款金额开具发票。
2.1.5 你方采购的我方产品在交付你方后，其管理责任及灭失风险均由你方自行承担。对于QQ电子卡和QQ在线卡，当“门户网站”系统提示“已发货”时，即表示交付完成；对于QQ实物卡，在你方签收后即视为交付完成。除本协议另有规定外，对于你方按照本协议订购的我方产品，我方概不提供退货和（或）换货。
2.1.6 我方保证本协议项下我方产品具有产品说明所提示的功能和效用，并能够按照产品说明提示的方法使用。QQ实物卡和QQ电子卡所提供的卡号、密码在其有效期内可以使用。因有效期届满仍未使用导致QQ实物卡和QQ电子卡失效的，由你方自行承担相关的损失，且我方不对此给予任何补偿。
2.1.7 若我方产品的实际功能和有效期与产品说明不符，我方将给予更换同等面值的QQ实物卡或者QQ电子卡。
2.1.8 你方所订购的我方产品会根据你方代理商账号下提供的收货地址、账号、电子通信方式进行发送/传送，在订单提交之前，你方需要仔细核对并确认相关收货地址、账号、电子通信方式等。无论本协议是否另有约定，我方将我方产品发送至前述收货地址、账号或其他通信地址的，即视为我方已完成交付义务。因你方提交不准确或错误的收货地址、账号、或其他通信地址而产生的任何损失由你方自行承担。
2.1.9 若你方首次签订本协议，应在本协议生效日起三十（30）个自然日内向我方购买我方产品，并支付相应的货款，否则，视为你方单方面终止本协议，双方基于本协议的合作关系立即终止。
2.2 推广任务的认领和执行
2.2.1 受限于本协议第2.1条的约定，我方同意授予你方一项可撤销、非排他、不可转让、有期限限制的许可，由你方自愿认领并执行我方发布的推广任务，即你方可通过“门户网站”认领推广任务，并按照执行手册、考核细则及管理规范的规定和要求执行推广任务。此外，因任何原因导致你方享有的第2.1条项下的权利被暂停或终止的，则认领和执行推广任务的权利亦将同时被暂停或终止。
2.2.2 推广任务发布原则：发布推广任务时，我方将根据实际推广需要，自行确定适合特定推广任务的代理商并向其发布推广任务。尽管有前述约定，在本协议有效期内，你方在我方发布推广任务之日的前四十五（45）个自然日内至少通过“门户网站”成功采购我方产品一次，方有资格认领我方发布的推广任务。
2.2.3 推广任务发布：推广任务仅会通过“门户网站”发布。你方在认领推广任务前需仔细阅读并理解与该推广任务有关的执行手册、考核细则及管理规范（合成“推广规范”）。你方一旦认领推广任务，即视为你方已充分理解并接受推广规范。未经我方事先书面同意，认领后的推广任务不可退回或转交。我方将通过包括门户网站、TGS网站、站内信在内的渠道发布推广规范。
2.2.4 推广任务认领：你方仅可基于你方享有合法使用权的代理商账号通过“门户网站”认领我方发布的推广任务，其他认领方式（包括但不限于口头形式、书面形式、网络通讯工具形式、电子邮件形式等）均视为无效。你方所能认领的推广任务类型、场次或数量、推广积分与推广奖励的设置等均以“门户网站”发布的为准。
2.2.5 推广任务的执行与反馈：你方应严格按照推广规范执行推广任务、向我方及时反馈执行情况，并接受我方的监督与考核。
2.2.6 推广任务的考核：我方将按照推广规范考核你方认领的推广任务的执行情况。你方同意并接受，涉及推广任务的各项数据以我方记录的数据为依据，该等数据包括但不限于所推广任务的服务器数据，游戏数据，我方委派的工作人员或第三方人员记录的数据。除通过数据考核外，我方亦会视情况采取包括但不限于现场考察，照片录像考察等多种方式对推广活动执行质量进行考核。并根据推广规范核算你方应得的推广奖励、推广积分与行为积分。
2.2.7 考核结果预公布：对只进行数据考核的推广任务（包括但不限于手游拉新、电影促票、用户拓展、数据跟踪等）以外的其他推广任务，我方将设定5×24小时的预公布期（自实际公布时起算）。你方如对我方做出的考核结果有异议，应在预公布期内通过“门户网站”下的“任务管理”所对应的推广任务单提交异议，我方将对你方提出的异议进行复核。你方同意以我方复核结果为准。你方未在预公布期内按照上述规定的异议提交方式提交异议的，视为对我方做出的考核结果无异议。
2.2.8推广奖励的发放：我方将根据检查、验收及考核结果发放推广奖励，且仅以“兑换券”的形式向你方发放推广奖励。你方对通过“兑换券”兑换所得的我方产品的使用，亦应遵循本协议项下与我方产品有关的各项约定。
2.2.9你方因执行推广任务需聘请或雇用其他主体，或与其他主体建立合作关系的，应依法妥善处理好与该等主体的权利义务关系。因该等合作产生的任何责任和义务均由你方自行承担，且你方与该等主体之间形成的任何纠纷均由你方与该等主体自行解决，与我方无关。
2.2.10 你方所属的推广员，包括但不限于你方所属代理商账号下绑定的推广员（账号），其在领取、执行及反馈推广任务过程中产生的一切操作过程、操作行为均视为你方授权或同意其做出的行为，你方理解并完全接受该等行为可能产生的后果，并对该等后果负全部责任。你方与该等推广员之间形成的任何纠纷均由你方与该等推广员自行解决，与我方无关。
2.3 代理商账号的管理你方应对你方所属的代理商账号对应的登录密码、密保信息、直通车、密保软件或硬件予以妥善保管，以确保代理商账户安全。请务必采取我方发布的各项安全措施，包括但不限于绑定安全令牌、定期修改登录密码、不在电脑上浏览不安全的网站。你方应对你方所属的代理商账号及账号下附属直通车安全信息负完全保管责任，若出现Q币丢失被盗或其他后果的，你方应自行承担全部责任。</p>
三、推广相关事宜
3.1 我方针对代理商发布的推广任务，包括但不限于下列活动：
（1）包机活动：指你方按照我方所发布的推广规范，在网吧内举行的以推广我方相关产品或服务为目的包机体验活动，组织玩家在指定时间段内体验我方相关产品或服务。
（2）赛事活动：指你方按照我方所发布的推广规范，包括但不限于在网吧、卖场、高校、社区、影院、景区及网络上举办的以推广我方相关产品或服务为目的的比赛活动，组织玩家在指定的比赛时间及比赛地点、按指定的比赛项目及比赛规则顺利完成比赛，确认玩家的比赛成绩和比赛结果。若赛事活动设置有奖金奖励奖品的，你方须按推广规范要求向获奖玩家发放。（如无明确说明，我方所提供的比赛奖金奖励奖品均为税前奖金奖励奖品，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则规定，你方具有代扣代缴所得税的义务，为了不影响推广奖励的发放，你方应在比赛结束后十个工作日内向当地税务机关完成获奖玩家个人所得税的缴纳，并向我方提供缴纳凭证）。
（3）用户拓展：指你方按照我方所发布的推广规范，在不限定推广形式与推广场景的情况下，完全依据我方设定的数据考核规则，以我方或我方引入的第三方的数据为基础的用户拉新或拓展活动。包括但不限于以手游APP客户端分发、其他移动端APP分发、电影或演出票务推广、以及用户和终端拓展为目的，只对推广数据进行考核的推广任务。
（4）电影或游戏推广：指你方按照我方所发布的推广规范，包括但不限于在影院等线下场景举办的以推广我方电影或游戏等产品为目的宣传促销、玩家聚会等活动。
（5）路演活动：指你方按照我方所发布的推广规范，包括但不限于在卖场、高校、社区、影院、景区等线下场景举办的以推广我方相关产品或服务、品牌或实现特定营销目的的宣传活动，活动过程需根据我方营销需要对我方相关产品或服务的品牌、LOGO、人物形象等进行充分的展示。
（6）用户聚会：指你方按照我方所发布的推广规范，组织我方指定的最终用户参加娱乐、旅游、展会、高校校园和/或公益活动（如邀请、组织游戏玩家的公益活动，或者组织粉丝用户到影院观影等）。活动过程需根据我方营销需要对我方相关产品或服务的品牌、LOGO、人物形象等进行充分的展示。
（7）选秀活动：指你方按照我方所发布的推广规范，组织玩家在指定的时间及地点、按指定的或事先确认的经用户签字同意的选秀规则顺利举办活动，确认优胜者，给予相应的荣誉或奖励。
（8）品宣活动：即品牌宣传推广类活动。指你方按照我方所发布的推广规范，在我方确认或指定的场地，搭建品牌宣传物料，按照事先确认的品宣方案，产生传播素材，并整合线上线下宣传资源，对我方确认的内容进行宣传。包括但不限于创意小视频、图片的拍摄与传播，基于线下活动而产生的UGC/PGC内容的产出与传播等。
（9）终端包装：指你方按照我方所发布的推广规范，对我方确认或指定的网吧、影院、社区、卖场或社区，按照我方所确认的设计方案，以及我方发布的推广规范，完成我方确认或指定的宣传物料的制作与搭建，并产出宣传素材。
（10）其它活动：指我方根据自身需要所创建的区别于本条第（1）至（9）款所述的其他形式的推广活动，你方应按照我方所发布的推广规范认领与执行。
3.2 你方在领取我方发布的推广任务时，视为你方同意按照我方发布的推广规范向我方提供推广服务。
3.3 我方核发给你方的推广奖励已包含你方执行推广活动所需的全部执行成本及利润，包括但不限于执行活动所需的场地租赁费用、搭建费用、网络租赁费用、设备租赁费用、运输费用、演出节目费用、人力成本、安保费用、比赛奖金、奖品采购费用、保险费用、审批费用等所有成本。除此之外，你方不得向我方主张额外奖励或费用。
3.4 你方应当按照我方所发布的推广规范自行完成已领取的推广任务，不得将所领取的推广任务委托或转包给任何第三方（无论是单位还是个人）完成，否则我方有权立即冻结你方领取推广活动的资格。若确因推广活动本身的需要或者客观上你方丧失执行推广活动权利或能力的，事先经我方书面或邮件同意后可做出调整。
3.5 你方提供给我方的各类推广活动方案，必须经过我方评审确认且书面或邮件同意后方可执行。你方保证兑现你方在提交的推广活动方案中所作的全部承诺（包括但不限于场地资源、活动创意、奖品奖励资源及媒体传播资源等）。你方若需对我方已确认的推广活动方案中的任何资源或形式做出变更或替换，必须事先经过我方确认并获得同意。
3.6 你方在此保证，你方对你方向我方提供的各类推广活动方案拥有完整的知识产权及所有权。如果你方因此侵犯他人知识产权或合法权益的，你方应承担完全法律责任，如因此对我方造成损失的，你方应赔偿我方所有损失。
3.7 你方在领取或执行我方发布的各类在网吧举办的活动时，应当事先对网吧进行实地考察，查验其是否具有合法经营资质，包括但不限于是否已经取得了工商部门颁发的《营业执照》、文化部门颁发的《网络文化经营许可证》、公安部门颁发的《互联网上网服务营业场所安全审核证明》。同时查验网吧的软、硬件是否满足我方做出的要求。
3.8 你方邀请、招揽用户参加我方发布的推广活动时，应当要求每一位确定参与的玩家亲笔签署《活动参与须知》（请见本协议附件二样例），查验并复印参与玩家的身份证。除我方另行同意外，未成年人不得参加我方及其关联公司的推广活动（尤其是网吧比赛活动），如果用户坚持要参加的，你方应当要求其获得监护人的同意，并要求其出具监护人签字同意的《活动参与须知》。否则，你方应当拒绝该未成年人参加推广活动，并将其劝离推广活动现场。
3.9 推广任务所需的各种宣传物料由我方统一设计并提供给你方，你方应于推广活动开始之前在推广活动现场进行布置。如遇特殊情况（如时间紧张等情况），经我方书面同意，你方也可以自行制作并使用部分宣传物料。你方在制作这些宣传物料之前，应当通过电子邮件的方式将相应的宣传物料的设计方案或样品照片等相关资料交付我方审核同意。
3.10 你方接受我方发布的推广任务后，应当如实地统计并向我方提供所需宣传物料名称、样式及数量，并在执行当地推广任务过程中实际使用。推广任务结束后，宣传物料如仍有剩余的，你方应当将其销毁，或者应我方的要求将其退还我方，或者将其留存以便用于下一次推广活动。未经我方书面同意，你方不得将其用于其他用途。
3.11 在部分游戏推广活动中，我方可能需要通过你方向参与当次活动的玩家发放游戏虚拟道具物品的兑换码（或称为CDK，当我方在其他文档中使用CDK字眼时，与此处兑换码意义相同），你方应严格按照我方发布的推广规范载明的规则完成兑换码的领取与发放。你方应当对所领取的兑换码予以妥善保管，如因你方管理不善引发兑换码丢失、被盗、或被售卖的，你方应按照所损失的所有兑换码的总价值向我方承担全部赔偿责任，其中兑换码的价值以其包括含的虚拟物品在其官方网站或游戏中的官方售卖价格计算。我方在发现有以上损失发生时，有权立即作废兑换码，以便把损失降到最低；如推广活动结束后兑换码仍有剩余的，你方应如数退还我方。未经我方书面同意，你方不得超出推广规范规定的使用范围将其用于其他用途。
3.12 你方在执行推广活动的全过程中，参与活动的用户如发生下列紧急情况之一的，你方应当积极采取在当时的情形下及时、合理有效的措施进行应对和处理，同时你方应当立即通过电话或者其他快捷的方式向我方报告。发生以下（1）、（2）款情形时除应向我方报告外，同时应当立即向当地公安机关报警。若当地公关机关和/或我方出面进行处理的，你方应当给予相应配合和支持。
　（1）推广活动现场发生火灾、水灾、爆炸、地震、海啸等意外事件的；
　（2）参与活动的用户发生疾病、受伤、死亡、吸毒、盗窃、抢劫（或者被抢劫）、绑架（或者被绑架）、打架斗殴或者其他的恶性事件的；
　（3）推广活动所在场地的所有权人或者管理人员拒绝举行你方举行推广活动，要求你方和/或参与玩家立即离场，你方经与之友好沟通、协商，其仍拒绝你方举行此次推广活动的；
　（4）发生其他的导致推广活动不能如期举行或者继续举行的重大事件的。
3.13 你方及你方使用的活动场地提供方在执行推广活动中应注意安全，若因你方及你方使用的活动场地提供方原因在活动过程中给其自身、相关参与人员或其他第三人的人身或财产造成损害的，你方应承担全部赔偿责任。造成我方损失的，你方应予赔偿。
3.14 在推广活动举行期间，你方如果同时在推广活动现场进行有关你方自己生产、批发和/或销售的产品（或服务）的市场推广活动，或者邀请到第三方（下称“受邀第三方”）在推广活动现场进行有关受邀第三方生产、批发和/或销售的产品（或服务）的市场推广活动的，应征得我方书面同意和确认，且该等事项均不在本协议所约定的推广活动允许的范围之内：
　（1）由此产生的各项费用均由你方和/或受邀第三方自行承担，由此可能与推广活动现场所有人、管理人员和/或参与玩家发生的一切争议或者纠纷均由你方和/或受邀第三方自行解决，一概与我方无关；
　（2）如果需要在推广活动现场使用我方及其关联公司的游戏商标、图片、人物形象或其他作品的，你方应当征得我方书面同意且仅可用于推广我方的品牌及产品之目的；例如：在推广活动现场，在你方和/或受邀第三方生产、批发和/或销售的产品（或服务）的宣传海报、宣传单页、视频广告中使用我方旗下产品的LOGO（或者名称）的，应当征得我方书面同意且需用于推广我方的品牌及产品之目的。
  （3）如果需要在推广活动现场之外的区域使用我方及其关联公司的游戏商标、图片、人物形象或其他作品的，你方应当征得我方的书面同意。
3.15 本协议上述第3.14条所述的不属于本协议约定的委托事务范围内的市场推广活动，包括但不限于受邀第三方和/或你方在推广活动现场进行下列任何一项或几项行为：
　（1）将你方和/或受邀第三方生产、批发和/或销售的产品（或服务），或者可以购买到你方和/或受邀第三方生产、批发和/或销售的产品（或服务）的购物券、打折卡等购买优惠凭证赠送、销售或者以其他的方式提供给推广活动现场的在场人员；
　（2）将本条上述第（1）项所述的产品（或服务）和/或其购买优惠凭证作为奖（赠）品，提供给参与玩家或推广活动现场其他的在场人员；
　（3）放置、散发宣传本条上述第（1）项所述的产品（或服务）和/或其购买优惠凭证的宣传海报、宣传单页，和/或播放与之有关的视频广告。
3.16 你方在处理第3.1条第（2）款的赛事活动时，应于比赛活动结束后，根据比赛规则及比赛结果当场确定获奖和/或获胜玩家，并将获奖和/或获胜玩家应当获得的实物奖品及我方提供的其他奖品当场交付玩家，同时请获奖和/或获胜玩家签署一份《奖金（奖品）签收单》（请见本协议附件三）存档备查。你方在处理赛事活动之外的其他类型的推广活动涉及奖金（或奖品）发放的，亦应参照本条之约定执行。
3.17 你方完成推广活动的执行后，应当将我方要求的与项目相关的书面沟通过程资料、用户玩家签署资料、与活动相关的书面材料佐证（包括但不限于活动报价表、活动方案、活动总结、活动现场照片、视频等），在执行手册所规定的时间节点内通过“TGS网站”完成各项材料反馈。
3.18 你方在我方发布的推广活动执行过程中，我方可能会委派我方工作人员或第三方工作人员参与其中，以便给予你方相应的支持，你方应当给予相应的配合。
3.19 你方在我方发布的推广活动执行过程中若需要引入3.14、3.15条所述的第三方合作内容，需另行与我方签署《异业合作委托代理协议》，以获得相关权限。
四、你方的权利和义务
4.1 你方须在本协议第2.1条所述的地理范围内销售我方产品和认领及执行我方发布的推广任务，你方不得以任何理由向该地理范围外销售我方产品和执行推广任务。
4.2 你方销售我方产品时，你方有义务按国家法律规定向下级销售商或者最终用户其开具相应的发票。我方没有责任缴纳你方在法律上有义务缴纳的、由于本协议项下的我方产品销售而产生的或者与之有关的任何你方税费，你方须按照有关规定依法纳税或缴费。
4.3 你方同意：未经我方许可，你方在销售我方产品时，不对符合进货条件的销售商或者最终用户采取歧视性销售政策，包括但不限于：无故单方面拒绝供货、强迫销售商捆绑购买非我方产品、在付款方式上存在较大差别。
4.4 你方同意：你方仅销售按照正常程序从我方采购的我方产品，不得购买或者转售假冒我方产品的第三方产品以及没有合法来源的腾讯公司产品或服务，没有合法来源的腾讯公司其他产品或服务包括但不限于盗用声讯Q币端口、盗打声讯台、盗窃Q币个人账户、窃取腾讯Q币在线卡账号等方式取得的腾讯公司产品或服务，也不得为上述行为提供便利。
4.5 你方保证：将严格遵守腾讯公司制订的各种销售政策、流程、管理办法，维护市场竞争的正常秩序，规范自身及下级销售商的销售行为，坚决制止下级销售商扰乱市场的行为。为了维护自身和多数合作伙伴的合法权益，你方有义务举报，并密切配合腾讯公司打击扰乱我方产品价格体系以及销售体系的各种违规行为。
4.6 你方保证：不以任何理由销售已过期的我方产品。为了维护你方下级经销商和我方广大用户的合法权益，避免已过期的我方产品进入流通市场，你方有义务及时销毁已过期的我方产品。
4.7 你方保证：你方通过我方“门户网站”提交自助挂失、QQ实物卡刮坏情况属实，并同时自行销毁刮坏的QQ实物卡。若因你方提交的以上情况不属实或未按要求进行销毁而导致的一切后果将完全由你方承担。
4.8 你方同意并自愿接受：你方根据自身意愿与能力决定是否认领我方发布的推广任务。你方认领我方发布的推广任务后并按照我方要求执行，你方需自行承担执行推广任务所需的全部费用和成本。待推广任务完成并通过我方审核后再由我方根据你方的实际完成情况以“兑换券”的形式给予你方相应的推广奖励。除此之外，你方不得以任何理由要求我方支付任何费用或者给予任何利益（比如要求支付报酬、承担费用等）。
4.9 你方保证：将严格按照我方所发布的推广规范完成你方所认领的推广任务，不得有任何弄虚作假和欺诈行为，愿意接受我方的检查并同意以我方检查的结果为准。
4.10 你方应利用自身的渠道和其它市场资源执行推广任务，但不得利用我方市场和渠道资源进行非我方产品的其他产品或服务的推广和销售。
4.11 我方产品是我方为了向我方的最终用户收取互联网增值服务使用费，而提供的一种通用的收费渠道或计费方式。你方能且仅能将我方产品销售给腾讯公司的最终用户，或者拟将其销售给最终用户的下级销售商。未经腾讯公司书面同意，你方以及其他购买我方产品的公司、其他组织或者个人，不得将我方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户。
4.12 你方在销售我方产品时，有义务以书面形式（样例请见附件一：《Q币用途告知书》）将本协议上述第4.11条所述要求告知购买方，即告知购买方未经我方书面同意，不得将我方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户。
4.13 我方如果发现从你方购买我方产品的购买方未经我方书面同意，将从你方购买到的我方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户的，我方有权要求你方立即提供该等购买方购买我方产品的时间、数量以及你方向该等购买方出示的《Q币用途告知书》。此外，不论该等购买方的账号当中剩余的我方产品是否将被继续用来作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户，我方均有权要求你方或者由我方自行冻结该等购买方所有的用来购买我方产品的账号，冻结期限为1-24个月，视具体的情况而定。在冻结期限内，该等购买方被冻结的账号当中的我方产品既不能使用，也不能以任何形式提供给任何第三方，你方也不得向其销售新的Q币。
4.14 你方有义务积极维护和宣传而不得诋毁我方及我方关联公司的品牌、业务和政策，不煽动、不参与任何形式的不利于我方及我方关联公司品牌、业务和政策的活动。
4.15 你方在销售我方产品和执行推广任务过程中发生的与第三方（包括但不限于参与活动的用户）的投诉或纠纷，你方应负责独立予以解决并承担由此产生的全部法律责任。若由于你方的过错或者事实证明可归责于你方的原因致使我方受到相关政府部门处罚或陷入其他法律纠纷、承担任何形式的责任的，你方应赔偿我方由此遭受的全部损失，包括但不限于相关主体要求我方支付的赔偿金、罚金以及我方为此支付的全部费用（包括合理的诉讼费、律师费）。
4.16 你方不得直接或间接地向我方任何人员赠送礼物、金钱或者其他物品或提供其他服务，如有发生或我方有理由相信出现了此种违规行为，我方有权立刻终止本协议。
五、我方的权利和义务
5.1 我方负责保障“门户网站”及相关系统的正常运行，并及时向你方提供与我方产品销售和推广任务相关的技术支持、信息及服务，以保证你方可正常使用相关系统和程序。
5.2 我方负责我方产品及相关服务的设定和推广任务发布，以及相关网站、客户端程序的维护，并为用户提供相应的更新、升级等服务，保障用户能够享受承诺的服务。我方提供的相关服务若有更新或升级的，应以更新或升级后的服务为准。我方在网站升级维护期间可能暂停我方产品的供货及相关服务，你方对此予以理解和接受。
5.3 我方有权对你方执行推广任务情况进行检查，有权根据检查结果单方面认定你方的推广任务执行与否、完成情况，并根据认定结果来确定推广奖励发放额度或进行处罚，处罚的形式包括但不限于扣减积分、取消年终奖励资格、取消合作资格等。
5.4 我方根据市场情况及我方实际推广需要，有权决定是否对你方发布推广任务，并有权决定推广任务的发布数量及发布频率、地理范围。
5.5 我方将尽力向我方产品的最终用户提供良好的咨询、投诉处理等客户服务，你方有义务协助我方做好此项工作。你方应根据我方的要求及时将我方产品销售情况、用户档案、产品质量问题及用户意见反馈给我方。
5.6在我方产品销售完成后，你方应当妥善保管销售我方产品的相关资料，至少保管一年。在上述保管期限内，我方有权随时了解你方销售我方产品的情况，包括但不限于从你方购买我方产品的下级销售商和/或最终用户的名称（或姓名）、购买时间、购买数量、最终用途以及《Q币用途告知书》。你方应当自我方提出上述要求之日起五（5）个工作日内以书面形式向我方提供上述情况。
5.7 我方应利用自身的宣传渠道和其它市场资源，积极宣传你方与我方在本协议项下的合作业务。
5.8 我方有权根据市场变化或自身需要，随时变更和修订我方产品的销售政策，以便促进渠道的健康和稳定，你方对表示理解和完全接受。
六、知识产权
6.1 知识产权，是指依据中国和其他国家或地区有关法律和国际条约的规定，权利人所享有的专有权利，包括但不限于专利权、版权（又称“著作权”）、商标权、商业秘密权等。
6.2 为满足本协议所规定之业务所需，经我方事先书面同意，你方可以在允许的范围内，使用“腾讯渠道合作伙伴”或“腾讯Q币代理商”的头衔。除此之外，未经腾讯公司事先书面同意，你方不得擅自使用、复制我方的商标、商号、标志、标识、商业信息、技术及其他资料。
6.3 你方在推广或销售我方产品时，可以用纯文字的形式提及性地使用我方产品名称及我方公司名称和商标。腾讯公司及旗下所有产品（包括但不限于本协议中所指称的我方产品）的标识或文字的版权及其他权利均为腾讯公司所有，你方将不因使用腾讯及旗下产品标识或文字而取得对其的任何其他权利或利益。
6.4 你方不可以改变腾讯公司产品或服务（包括但不限于本协议所指称的我方产品）的商标、商号、标志、标识和商业信息等，亦不得以其他方式侵犯我方的知识产权，更不得假冒腾讯公司产品或服务，或者故意造成与腾讯公司产品或服务混淆。
6.5 你方不得自行或协助任何第三方在任何国家或地区注册暗示其与我方或我方之关联公司存在关联的商标、商号、标志、标识、著作权、外观设计、域名或任何其他称谓、派生物、改编或变体、或与我方或我方之关联公司的商标、商号、标志或标识相似的任意文字、符号、或设计。若你方违反前述规定，你方同意在经我方要求且由你方负担费用的情况下，立即终止该等未经授权的注册活动，并及时签署我方可能要求的转让文件和其他文件并递交至我方，以便将涉及的与知识产权注册或申请有关的所有权利转让给我方。
6.6 本协议有效期限届满后，你方与腾讯公司不再进行上述合作事宜的，你方则不再享有上述条款所述的权利，否则，视为你方违约或者侵权，腾讯公司可以采取包括诉讼在内的一切可能的措施要求你方承担违约责任或者侵权责任。
七、保密条款
7.1 保密资料使用目的与范围
（1）我方为了履行本协议之目的，已经或将会提供或透露某些保密资料给你方。
（2）双方共同确认，保密资料仅限于你方为全面适当履行本协议及其附件所限定的目的之用，除此之外，未经我方书面许可，你方不得将保密资料用于其它任何用途。
（3）你方承诺，未经我方事先书面允许，你方将对以任何方式从我方接收的所有保密信息严格保密，不得以任何形式向第三方披露。
7.2 保密资料的定义
（1）保密资料：在主协议及本保密协议中，“保密资料”指由我方持有的与其业务、经营、技术及权利等事项相关的，专有或非公开的信息、资讯、数据、资料。
（2）保密资料包括但不限于我方之营业秘密，商务机密，与技术有关之知识及信息、创意、设想、方案，提供的物品或厂商资料，客户资料，人事资料，商业计划，促销及行销活动，财务状况及其它商务活动等。保密资料呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头、文件、磁盘、磁盘片、光盘片、电子邮件、电磁纪录、报告、文字往来、录音带、录像带、笔记、图纸、模型、规格说明、汇编文件、计算机程序及其它媒体。
（3）除外条款：符合下列情形之一的，相关信息或资料不被视为保密资料：
①你方在我方向其披露之前已经通过合法的渠道或方式持有的信息或资料；
②该信息或资料在我方向你方披露之前已经属于公知领域或常识；
③你方循合法方式自其他有权提供或披露资料或信息之第三人处取得或知悉之资料或信息；
④该信息由你方不使用或不参考任何秘密信息而独立获得或开发；⑤你方按照有关法律、法规和规章的强制规定应当披露的信息。
7.3 保密义务及限制
（1）你方了解并承诺，我方提供、披露之保密资料或你方因进行合作所知悉、持有之我方保密资料，均仅供为第7.1条规定之目的而使用。除经我方事前书面同意外，你方不得为任何其它目的或用途，直接或间接披露、复制、编排、修改、利用、应用、开发或以其它任何方式使用保密资料。不论因何种原因，你方不得以反向工程、反编译或反汇编等方式破解我方的原型、软件等。
（2）你方仅限于将保密资料提供给为履行本协议而确有必要知道此资料的你方的高级职员、雇员及专业顾问，而不应将此保密资料向其他人透露或提供。同时，你方应确保其职员、雇员及顾问等亦遵守本协议规定之保密义务。若前述人员有违反本协议规定之情况，即视为你方之违约行为，违约方应赔偿未违约方因此所受的全部损失。
（3）你方同意采取一切必要的合理措施，并应以不低于保存其专有技术资料、秘密和保密资料、信息的标准和程度，保存我方的保密资料，并且谨慎存放及处理保密资料，防止在未经我方许可的情况下透露此资料。
（4）如有违反或可能违反本协议的情形发生，你方应立即通知我方，并采取一切可行措施尽力将泄露范围或不利影响降到最低。
（5）除本协议另有规定外，我方就履行本协议而与你方进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排或协议，任何正在协商、谈判中的经营或运作计划，或与前述协商、讨论、谈判、安排或协议相关的任何其它资料，均视为保密资料，并依本协议规定保密。未经我方书面同意，你方不得以任何直接或间接方式提供或透露给媒体、公众或任何第三人。
7.4 保密资料的所有权及归还
（1）你方承认我方的保密资料始终为我方的资产，此保密资料的透露并不视为我方已将保密资料的所有权转移与你方。
（2）我方可于任何时间，以书面要求，取回主协议项下保密资料及其所有副本。你方应于接到该归还要求之日起七（7）日之内履行归还义务。你方在归还保密资料时，应严格按照我方的要求彻底销毁、删除或清除以任何形式存在的保密资料的副本，包括其任何组成部分或碎片，并书面保证没有直接或间接持有或控制保密资料或其副本。
7.5 本协议无论因为何种原因终止后，本保密条款项下所有权利义务仍将继续有效。
八、违约责任
8.1 任何一方发生违约行为时，守约方可以依法要求违约方承担违约责任并赔偿损失，赔偿损失的范围应包括守约方因违约方违约所受到的全部经济损失。此外，守约方亦有权通过以通知的方式提前终止本协议。
8.2 在你方违约的情况下，腾讯公司可以采取的救济方式包括但不限于以下方式的一种或多种，且腾讯公司亦无需承担任何责任。
（1）终止本协议、立即中止和解除本协议项下的合作关系；
（2）暂时停止向你方提供我方产品；
（3）冻结已供应给你方的我方产品；
（4）暂停向你方发布推广任务；
（5）撤消或终止向你方已发布推广任务；
（6）扣减或取消对你方的推广活动的积分；
（7）扣减、取消或冻结对你方的销售奖励；
（8）扣减、取消或冻结对你方的推广奖励；
（9）扣减、取消或冻结对你方的半年奖励；
（10）扣减、取消或冻结对你方的半年重要业务贡献奖励；
（11）冻结你方所属代理商账号下的剩余“兑换券”。
8.3 你方如有下列行为之一的，即视为你方违约，腾讯公司有权采取本协议第8.2条所述的措施：（1）违反本协议第4.11条之约定，你方将我方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户；或（2）违反本协议第4.12条之约定，你方没有将本协议第4.11条所述之要求告知购买方，和/或购买方将我方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给最终用户的。或（3）你方在销售我方产品过程中，采取不正常手段或者违反我方销售政策明令禁止的销售行为的；或（4）你方在推广活动中存在作弊、造假、敷衍行为或者其他违规推广活动执行规范的情形的。
8.4 如遇不可抗力因素造成的损失，双方均不承担对方的损失；若因不可抗拒力因素导致本协议无法继续执行，经双方协商可以终止本协议。
8.5 不可抗力是指不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件。鉴于网络所具有之特殊性质，不可抗力亦包括但不限于下列任何影响网络正常经营之情形：黑客攻击、计算机病毒侵入或发作、电信部门技术调整导致之影响、因政府管制而造成的暂时性关闭、其它不可抗力（包括地震、洪水等自然灾害，战争、军事行动或政府法令、指令发生变化等）等。九、协议的终止
9.1 本协议有效期限内，腾讯公司可随时出于任何原因单方面决定终止本协议，且无需通知你方，导致腾讯公司单方面终止协议的你方行为包括但不限于：
（1）申请我方产品代理商资格时提供错误或虚假信息；
（2）拥有或申请多个或重复的账户；
（3）通过欺骗、欺诈或其它非法方式获取或试图获取利益或权利；
（4）不具备本协议项下所述的合作资格或条件；
（5）违反或不遵守本协议的任何条款；
（6）不遵守你方所应遵守的本协议附件。
9.2 除本协议第2.1.9条规定的情形外，如果你方决定终止本协议，须提前三十（30）个自然日向腾讯公司提交要求提前终止本协议的书面申请，经我方同意后即可终止本协议。
9.3 本协议终止后，本协议以及相关附件所授予你方的所有的权利、资格应立即终止。
十、本协议的有效期限、附件与变更
10.1 你方通过“门户网站”首次签订《代理商协议》的，则本协议在你方选择“同意”之日起生效。你方通过“门户网站”进行合同续签的，则在你方

选择“同意”后，于原《代理商协议》到期之日的次日生效。除非本协议提前终止，本协议自[2018年06月30日]起六（6）个月内有效。本协议有效期限届满后

，你方如需继续与我方进行合作，应于有效期届满前十五（15）日内向我方提出书面申请。经我方发出同意续约的书面通知后，双方应当另行签订新的协议。
10.2 腾讯公司通过“门户网站”、“TGS网站”或其他渠道发布的所有关于销售与推广政策、管理规定、流程规范、通知公告等，均属于为本协议不可分

割的组成部分，与本协议具同等法律效力。
10.3 腾讯公司保留对本协议及其附件（包括但不限于在“门户网站”或“TGS网站”上公布的所有关于销售与推广政策、管理规定、流程规范、通知公告

等的）的修订、增补和解释权。具体修订以腾讯公司通知为准，通知方式可为WEB页面、电子邮件、书面方式等，但腾讯并不保证会向你方单独发送通知。如果

你方在我方做出任何修改或增补后继续进行本协议项下的合作，则表明你方知悉并完全接受修改后的所有条款及内容。
10.4 本协议第4.2条、第4.5-4.16条、第5.6条、第六条、第七条、第八条在本协议期满或终止后继续有效。
十一、其它
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（仅指大陆地区，不包括港、澳、台地区）法律和法规。本协议签订地为广东省深圳市南山区。
11.2 双方保证，其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定。
11.3 双方均认可双方是独立的订约人，尽管双方在本协议项下存有合作关系，双方并无代理、合伙、合资、法律代表、雇佣或其它形式的联合。本协议未授权任何一方代表、代理、联合或委托另一方。
11.4 本协议文本放置于“门户网站”（http://qb.qq.com），你方可以凭代理商账号和密码实时登录该网站查询你方签订本协议的具体情况，包括协议编号、协议签订日期及终止日期等有关情况，并可浏览、下载、打印本协议文本。
11.5 因履行本协议而产生的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果，任何一方均可以提请腾讯公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11.6 除本协议另有约定外，在未获得另一方的事先书面同意之前，一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。但我方转让给我方之关联公司的情形除外。
11.7 一方未行使或迟延行使一项权利或救济并不构成对该项权利或救济或其他权利或救济的放弃。一方对一项权利或救济的单独或部分行使不妨碍该项权利或救济或者其他权利或救济的进一步行使。
11.8 若本协议中的任何条款被判定为无效或不可执行，均不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。任何无效或者不可执行的部分或者条款应当被视为从本协议中分离出去，并且对本协议的其余部分进行解释与执行时，将视该无效或者不可执行的部分或者条款不包括在本协议之中。如果本协议的任何条款被任何司法机关或者其他有权的机关认定为无效或者不可执行，则本协议的所有其余条款将仍然完全有效且不以任何方式受到损害。如果本协议的任何条款被认定为无效或者不可执行但在删除该条款的某些部分后将为有效或者可以执行，则通过对该条款进行最小范围的必要修改使其有效和可执行。
11.9 本协议未尽事宜，协议双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
本协议共十一条，本行以下无协议正文。

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